Droit d'alerte

MENTIONS LEGALES

AVANT-PROPOS

L’outil WhistleB, décrit plus en détail ci-après, est un canal local mis à disposition par Société Générale, permettant à un lanceur d’alerte de signaler une situation dont il a connaissance, et qui n’est pas conforme aux règles régissant la conduite des activités du Groupe ou aux normes éthiques attendues, ou qui pourrait enfreindre les lois et réglementations applicables.

Veuillez noter que les mentions légales ci-dessous sont basées sur le droit luxembourgeois et en conformité avec la politique Groupe basée sur le droit d’alerte en France – notamment issu de la loi « Sapin 2 » modifiée par la loi Waserman en mars 2022 à la suite de la transposition de la directive (EU) 2019/1937) de décembre 2019. Un dispositif différent de lancement d’alerte peut également être applicable dans d’autres pays.

Dans certaines juridictions où Société Générale conduit ses activités, d’autres canaux peuvent exister pour émettre des alertes. Si vous êtes un employé de Société Générale, vous êtes invité à vous reporter à votre politique de droit d’alerte local pour obtenir davantage d’informations sur les différents canaux mis à votre disposition, en plus du canal de l’outil WhistleB mis en place au niveau Groupe.

Veuillez également noter que, lorsqu'un signalement est communiqué à l'aide de l'outil Groupe WhistleB, il peut être communiqué à votre entité pour investigation, après réalisation d’une évaluation préalable par les équipes des Directions de la Conformité et/ou des Ressources Humaines de la société mère habilitées à gérer les alertes. Si vous exprimez le choix de ne pas impliquer votre entité dans le traitement du signalement, ce souhait doit être explicite dans votre signalement et ce dernier ne sera pas envoyé à votre entité sans accord préalable de votre part.

EST-CE QUE VOUS POUVEZ DEVENIR LANCEUR D’ALERTE ?

Le lanceur d’alerte peut être tout salarié[1], collaborateur extérieur et occasionnel[2], membre de l’organe de direction[3], administrateur et actionnaire[4], et, dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance[5], tout prestataire avec lequel est entretenue une relation commerciale établie (sous-traitants ou fournisseurs etc.). Les lanceurs d’alertes peuvent se faire aider par des tiers dit « facilitateurs [6]» sans préjudice pour la recevabilité de l’alerte.

Afin de bénéficier du statut protecteur de lanceur d’alerte, l’auteur du signalement doit :

• Agir de bonne foi et de manière responsable,
• Ne pas s’attendre à ce que le signalement lui donne droit à une contrepartie financière directe,
• Signaler des faits entrant dans le cadre du droit d’alerte.

Certaines réglementations nationales peuvent prévoir des conditions différentes et/ou complémentaires.

VOUS BENEFICIEZ D’UN DROIT D’ALERTE

Le droit d’alerte est une faculté essentielle donnée à chacun de s’exprimer lorsqu’il estime avoir de bonnes raisons de considérer qu’une instruction reçue, une opération à l’étude ou plus généralement une situation particulière n’apparaît pas conforme au droit luxembourgeois ou européen ainsi qu’aux règles qui gouvernent la conduite des activités du groupe et résultant des actions de l’un de ses collaborateurs internes, représentants ou par extension toute tierce personne mandatée par Société Générale.

Le dispositif de recueil des signalements mis en place par Société Générale répond aux dispositions de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin 2 »), modifiée par la loi Waserman du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte,de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017) et est adapté au niveau du dispositif luxembourgeois en raison de la loi du 16 mai 2023 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union, qui précisent le régime juridique applicable aux signalements et à la protection du lanceur d’alerte.

A ce titre, vous avez la possibilité de réaliser tout signalement relatif à une situation ou des informations portant sur un crime, un délit, de la violation ou tentative de dissimulation d’une violation d’un traité international et/ou d’une loi ou d’un règlement, ou de toute menace ou préjudice à l’intérêt général. Les informations doivent porter sur des faits qui se sont produits ou pour lesquels il existe une forte probabilité qu'ils se produisent.

Ce dispositif de recueil des signalements permet d’une part de protéger l’auteur du signalement, agissant de bonne foi, de manière non abusive, sans contrepartie financière directe, et d’autre part de détecter une situation en vue de limiter l’exposition du Groupe aux risques y afférents.

VOUS POUVEZ EXERCER VOTRE DROIT D’ALERTE DANS LES CONDITIONS PREVUES A CET EFFET

Pour qu’un signalement puisse être éligible au dispositif, des conditions légales spécifiques, applicables au lanceur d’alerte et aux faits signalés, doivent être satisfaites.

Veuillez noter que, sauf réglementation locale interdisant spécifiquement à la société mère d’avoir accès aux données des signalements émis dans ses filiales, la société mère, représentée par les équipes des Directions de la Conformité et des Ressources Humaines habilitées à gérer les alertes, dispose d’un droit d’accès à tous les signalements émis dans les canaux locaux de l’outil WhistleB dans le cadre de son devoir de vigilance.  

L’auteur du signalement peut émettre une alerte en s’identifiant ou en restant anonyme, bien que la levée de l’anonymat puisse faciliter certaines investigations et assurer certaines mesures de protection au lanceur d’alerte. La réglementation de certains pays peut interdire le traitement de signalements effectués de manière anonyme (notamment, dans le périmètre d’activité de Société Générale, la réglementation Ghanéenne). Il sera alors demandé à l’auteur du signalement de s’identifier. Le consentement de l’auteur du signalement est alors nécessaire. Par principe, le groupe Société Générale s’engage à ne pas rechercher l’identité du lanceur d’alerte, qui fait le choix de rester anonyme.

Si l’auteur du signalement décide de s’identifier au cours du dépôt de son signalement ou de lever son anonymat, il accepte que l’information relative à son identité soit communiquée à la société mère, représentée par les équipes des Directions de la Conformité et des Ressources Humaines habilitées à gérer les alertes.

Que l’alerte soit anonyme ou non :

• Des vérifications seront initiées pour déterminer la véracité et la gravité des faits signalés. A cette fin, les éléments factuels doivent être suffisamment précis et corroborés ;
• Le traitement de l’alerte fera l’objet de précautions particulières, telles qu'un examen préalable, et le recours éventuel à des experts pour la qualification juridique et l’instruction des faits.

Les conditions, qui déterminent en partie le statut et la protection du lanceur d’alerte, peuvent différer selon le pays et le droit applicable. Il est donc recommandé au lanceur d’alerte de prendre connaissance de la documentation normative prévue à cet effet, disponible sur le site intranet du Groupe, ainsi que sur le site institutionnel du Groupe. Cette documentation peut, le cas échéant, être complétée par les entités dans leur documentation normative pour tenir compte des spécificités réglementaires locales.

La stricte confidentialité des informations est garantie tout au long du processus, conformément à la réglementation applicable. L’exercice du droit d’alerte devra s’effectuer dans le strict respect des règles du Groupe et des dispositions locales, en matière notamment de secret professionnel, de protection des données personnelles ou encore de localisation des données. Ainsi, il conviendra, dans un certain nombre de pays, d’anonymiser les noms des clients et personnes concernées ou d’avoir recours au seul dispositif de lanceurs d’alertes local.

QUELS FAITS PEUVENT FAIRE L’OBJET D’UN SIGNALEMENT ?

Les signalements couverts par le régime des lanceurs d’alertes, concernent notamment les faits suivants :

• Crime ou délit (y compris corruption),
• Violation ou tentative de dissimulation d’une violation d’un traité international,
• Violation ou tentative de dissimulation d’une violation d’une loi ou d’un règlement (y compris violation des sanctions Internationales, corruption, blanchiment et autres crime financier…),
• Toute menace grave à l’intérêt général,
• Atteinte envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement,
• Conduite ou situation contraire au code de conduite du Groupe,
• Représailles contre le lanceur d’alerte ou toute autre personne physique ou morale protégée dans le cadre de l’exercice du droit d’alerte

Certaines réglementations nationales peuvent ne pas prévoir le statut de lanceur d’alerte pour toutes les situations signalées.

Si le signalement contient des informations couvertes par les catégories énumérées ci-dessous, son auteur doit vérifier que la législation de son pays autorise la communication de ces éléments dans le cadre du droit d’alerte :

• le secret de la défense nationale,
• le secret médical,
• le secret des relations entre un avocat et son client,
• la sécurité nationale,
• les secrets d’Etat,
• ainsi que toutes informations dont la divulgation serait contraire à toute loi ou réglementation applicable.

Les signalements doivent concerner directement les entités du groupe Société Générale.

QUI REÇOIT LES SIGNALEMENTS ?

Les alertes sont transmises pour investigation à des experts impartiaux sur la base du strict besoin d’en connaître. Ces experts sont reconnus pour leurs compétences dans le domaine concerné, disposant de l’autorité et des moyens nécessaires pour traiter l’alerte efficacement. Ils peuvent être internes ou externes à Société Générale et doivent traiter et investiguer l’alerte de manière strictement confidentielle que l’alerte soit anonyme on non.

VOUS BENEFICIEZ D’UNE PROTECTION JURIDIQUE SPECIFIQUE

Tout signalement sera traité de manière sécurisée, et la confidentialité de votre identité sera assurée, tant au niveau des systèmes d’informations qu’au niveau organisationnel.

Le canal de signalement est fourni par un partenaire externe, le Whistleblowing Centre, pour préserver la confidentialité de votre identité. Le processus de signalement est crypté et protégé par un mot de passe unique et confidentiel attribué à chaque expert en charge du traitement et de l’investigation.

Si vous bénéficiez du statut de lanceur d’alerte prévu par le droit applicable, vous serez protégé contre toute mesure de rétorsion, mesure discriminatoire, sanction ou licenciement à votre égard.

Le statut de lanceur d’alerte peut s’étendre aux tiers facilitateurs, aux personnes physiques en lien avec le lanceur d’alerte[7] ainsi qu’aux entités juridiques contrôlées[8] par le lanceur d’alerte pour lesquelles il travaille ou avec lesquelles il est en lien dans un contexte professionnel.

A QUELS RISQUES POURRIEZ-VOUS ETRE EXPOSES ?

Si les conditions légales susmentionnées ne sont pas satisfaites, vous ne pourrez, conformément à la loi, ni bénéficier du statut de lanceur d’alerte, ni bénéficier du régime de protection adéquat. Cependant, un signalement fait de bonne foi ne donnera pas lieu à des mesures de rétorsion, même si vous ne remplissez pas les conditions légales applicables pour bénéficier du statut de lanceur d’alerte.

Par ailleurs, tout signalement doit être exercé de manière responsable, non diffamatoire et non abusive. A défaut, son auteur s’expose (i) à des sanctions civiles, (ii) à des peines, potentiellement de nature pénale, pour dénonciation calomnieuse ou diffamation, notamment, et (iii) à d’éventuelles poursuites disciplinaires.

SUIVI DU TRAITEMENT DE VOTRE SIGNALEMENT

Afin de vous permettre de suivre le traitement de votre signalement, vous êtes invités à conserver en lieu sûr vos identifiant et mot de passe transmis lors de l'envoi de votre rapport. Ceux-ci vous permettront d'accéder à tout moment au statut d'avancement du traitement de votre signalement, de communiquer avec les personnes en charge de celui-ci ou encore de répondre aux potentielles questions qui pourraient vous être posées dans le cadre de l'investigation de votre signalement.

RAPPEL DES AUTRES DISPOSITIFS EXISTANTS :

Les alertes peuvent être reportées auprès des autorités externes (habilitées à recevoir des alertes).

Les signalements internes peuvent être adressés en dehors d’un outil d’alerte aux interlocuteurs habilités conformément aux procédures applicables.

Clients : un dispositif spécifique de recueil des réclamations.

En ce qui concerne les réclamations, les clients doivent recourir au dispositif de recueil des réclamations, encadré réglementairement, qui leur est dédié

Fournisseurs : pour rappel, en cas de litige (ne relevant pas de l’exercice du droit d’alerte), vous pouvez librement saisir le Médiateur interne en le contactant à l’adresse suivante (telle que précisée sur le site internet du Groupe /

https://www.societegenerale.com/fr/travailler-ensemble/fournisseurs/focus-pratiques-achats-responsables

Société Générale
Médiateur interne des relations Inter-Entreprises
SEGL/DIR
Tours Société Générale
75886 Paris Cedex 18

[1] Y compris les personnes dont la relation de travail a pris fin, lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de cette relation, et les personnes qui ont posé leur candidature à un emploi dans l’entité concernée, lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de cette candidature.
[2] Le personnel externe et temporaire (intérimaires, apprentis, stagiaires, personnes en stage, volontaires internationaux en entreprise (VIE), personnes dont la relation de travail a pris fin, personnes ayant déposé une demande d’emploi au sein de l’entité concernée, prestataires de services, salariés de sous-traitants, dirigeants de prestataires de services et de sous-traitants).
[3]  Membre de l’organe d’administration ou de surveillance
[4] Actionnaires, associés et membres votants de l’entité
[5] Loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017) 
[6] toute personne physique ou morale de droit privé à but non lucratif aidant un lanceur d'alerte à effectuer son signalement
[7] Personnes qui risquent de faire l’objet de représailles dans le cadre de leurs activités professionnelles de la part de leur employeur, de leur client ou du destinataire de leurs services.
[8] au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce

CLAUSES RELATIVES A LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES 

Dans le cadre du dispositif, Société Générale Luxembourg, en sa qualité de responsable de traitement, est amenée à collecter et à traiter des informations et des données à caractère personnel (ci-après les données personnelles) vous concernant. Les traitements de ces données personnelles relèvent des obligations légales auxquelles Société Générale Luxembourg est soumise.

Le traitement de vos données personnelles est nécessaire à la gestion des alertes, à des fins d’identification ou de prévention de tout comportement non éthique, violation ou tentative de dissimulation de violation de loi et règlement.

Les données personnelles collectées dans ce cadre sont susceptibles d’être transmises au Directeur de la Conformité du Groupe, aux experts internes et externes strictement autorisés et mandatés à des fins d’analyse, de traitement aux suites données au signalement, ainsi qu’à des fins légales et/ou réglementaires. Société Générale Luxembourg peut également communiquer vos données personnelles aux autorités requérantes compétentes, y compris à des autorités judiciaires ou autres autorités supervisant le Groupe et ses activités afin de se conformer à toute obligation légale ou réglementaire à laquelle Société Générale Luxembourg est soumise.

Société Générale Luxembourg est légalement soumise à des obligations strictes de confidentialité et de sécurité et exige de ses experts ou prestataires techniques de fournir des mesures de confidentialité et de sécurité comparables à celles qui s’imposent à elle.

Pour l’accomplissement des finalités listées ci-dessus, Société Générale Luxembourg peut être amenée à transférer vos données personnelles à ses entités, et ses partenaires établis dans ou en dehors de l’Espace Économique Européen. Ces transferts de données interviennent dans des conditions et sous des garanties propres à assurer la protection de vos données personnelles (autorisation par l’autorité de protection des données, le cas échéant, engagement contractuel avec les prestataires concernés ou Binding Corporate Rules du groupe Société Générale).

Les informations collectées et traitées sont les suivantes :

• identité, fonctions et coordonnées de l'émetteur de l'alerte ;
• identité, fonctions et coordonnées des personnes faisant l'objet d'une alerte ;
• identité, fonctions et coordonnées des personnes intervenant dans le recueil ou dans le traitement de l'alerte ;
• faits signalés ;
• éléments recueillis dans le cadre de la vérification des faits signalés ;
• compte rendu des opérations de vérification ;
• suites données à l'alerte.

Les données personnelles traitées dans le cadre d’une alerte considérée par Société Générale Luxembourg comme n'entrant pas dans le champ du dispositif sont détruites ou anonymisées dans les six mois suivant la décision d’exclusion du dispositif.

Lorsqu’aucune suite n’est donnée à une alerte entrant dans le champ du dispositif, les données personnelles traitées dans le cadre de cette alerte sont détruites ou anonymisées par Société Générale Luxembourg, dans un délai de 12 mois à compter de la clôture des opérations de vérification (clôture de l’alerte).

Lorsqu'une suite est donnée à l’alerte (et plus particulièrement lorsqu’une procédure disciplinaire ou contentieuse est engagée à l'encontre d’une personne mise en cause ou de l'auteur d'une alerte abusive), les données personnelles traitées dans le cadre de l'alerte peuvent être conservées par Société Générale Luxembourg jusqu'au terme de la procédure ou de la prescription des recours à l’encontre de la décision.

Il est précisé que le terme « suite » utilisé ci-dessus désigne toute décision prise par Société Générale Luxembourg pour tirer des conséquences de l’alerte.

Les données personnelles traitées dans le cadre d’une alerte peuvent être conservées plus longtemps si Société Générale Luxembourg en a l’obligation légale et/ou réglementaire. Ainsi, en fonction des législations locales, les durées de conservation pourront faire l’objet de délais de conservation supplémentaires

Les personnes concernées disposent d’un droit d’accès, de rectification, de suppression et de limitation dans les conditions prévues par la réglementation. Ces personnes peuvent exercer leurs droits en créant une demande directement dans l’outil via la catégorie « Protection des données personnelles ». Une réponse leur sera apportée via le canal de communication sécurisé de cet outil.

Pour toute question relative à la protection de vos données personnelles, vous pouvez vous adresser au Délégué à la Protection des Données de Société Générale Luxembourg : lux.dpooffice@socgen.com

Il est également possible de déposer une réclamation auprès de l’autorité de contrôle en charge de la protection des données.